$('#fade').cycle({ fx: 'fade' , speed:  4000 }); 
      

Aktualności

Rok:
Start-upy i inwestorzy mogą skorzystać z term-sheetów dostosowanych do polskich realiów
Autor: Ewa Szlachetka

Na stronach Seedsummit dostępne są polskie wzory term-sheetów wykorzystywanych przy inwestycjach na wczesnych etapach rozwoju spółki. Start-upy i inwestorzy mogą z nich skorzystać w trakcie negocjacji podstawowych warunków inwestycji. Mimo że w praktyce sam term-sheet nie jest prawnie wiążącym dokumentem, okazuje się pomocny przy uregulowaniu relacji między spółką, jej założycielami i funduszem. 



Seedsummit to grupa ponad 25 wiodących inwestorów, którzy pracują razem, aby przyczynić się do przejrzystości europejskiego ekosystemu start-upowego. Poprzez dostarczenie przykładowych dokumentów pomagają zarówno inwestorom, jak i spółkom na pierwszym etapie ich rozwoju, pozwalając im działać ma sprawdzonych wzorach.
 
Czym jest term-sheet? 
 
Term-sheet reguluje podstawowe warunki, na jakich inwestor może zainwestować w spółkę, tj. jaki procent udziałów lub akcji może docelowo mieć w spółce, i w jaki sposób będzie kontrolował jej sprawy.  Często jest to dokument niewiążący i wskazuje jedynie ramy przyszłego porozumienia, które będzie szczegółowo uregulowane w umowie spółki, umowie wspólników oraz innych wiążących dokumentach. Jest istotny dla obu stron, bo pozwala dookreślić wiele kwestii, o których często nie myśli się na etapie wejścia w spółkę oraz ustalić szczegóły na wstępnym etapie, żeby w przyszłości uniknąć nieporozumień.
 
Dla Seedsummit przygotowane zostały dwie wersje term-sheetu: dla spółki z o.o. i akcyjnej. Okazuje się, że w każdej z tych spółek inaczej uregulowane są podstawowe kwestie korporacyjne, takie jak sposób emitowania akcji lub udziałów, uprzywilejowanie niektórych udziałowców czy kompetencje poszczególnych organów. Na przykład, w spółce z o.o. nie zawsze trzeba powoływać radę nadzorczą, podczas gdy w spółce akcyjnej musi ona być. Akcje uprzywilejowane mogą dawać nie więcej niż dwa głosy, a w przypadku udziałów uprzywilejowanych mogą to być maksymalnie trzy głosy. Takich przykładów jest dużo więcej.
 
Jak w praktyce wykorzystać dostępny wzór?
 
Po pierwsze, term-sheet to przydatne narzędzie do usystematyzowania kwestii podlegających rozmowom miedzy inwestorem a start-upem. Warto jednak zwrócić uwagę, że fundusz niechętnie odniesie się do wygórowanych oczekiwań założycieli, więc do negocjacji warto podejść racjonalnie i skupić się na najbardziej istotnych kwestiach. Dla jednych mogą to być ustalenia w zakresie podziału sił w spółce i zakresu swobody zarządu w zarządzaniu spółką. Dla drugich bardziej istotne będą warunki wspólnego wyjścia z inwestycji. Dokumentu tego nie należy traktować jak „kagańca”, to jest bardziej mapa drogowa na dalsze współdziałanie w spółce.
 
Oryginalne term-sheety powstawały w Wielkiej Brytanii, gdzie prawo spółek jest dużo bardziej elastyczne. Przy przygotowaniu wersji, które mogą być wykorzystywane dla polskich spółek konieczne było dokonanie pewnych adaptacji, jednak bez zbędnej ingerencji w oryginalne rozwiązania. Tam, gdzie można było, pozostawione są pierwotne postanowienia, żeby np. umożliwić emitowanie udziałów czy akcji w ramach tzw. vestingu. Mimo że w praktyce tego typu procesy widzi się w spółkach akcyjnych, taka możliwość jest również dostępna w spółce z o.o., gdzie będzie to wymagało bardziej niestandardowego podejścia.
 
Dalsze prace po podpisaniu term-sheetu
 
Po podpisaniu term-sheetu konieczne będzie wprowadzenie zmian w umowie spółki lub statucie. Może dojść jeszcze konieczność podpisania szeregu umów, począwszy od umowy wspólników po porozumienia w zakresie zakazu konkurencji, programu motywacyjnego itd. Poza tym, codzienne relacje w spółce będą już inne, trzeba się przygotować na wprowadzenie choćby procesów zatwierdzania poszczególnych decyzji, co nie zawsze miało miejsce przed wejściem inwestora do spółki. Jest to konieczne, ponieważ sam term-sheet nikogo nie chroni, pozostając z reguły niewiążącym porozumieniem nie mającym charakteru umowy. Niemniej, trudno wyobrazić sobie proces inwestycyjny bez tego typu dokumentu.

 
Autor: Ewa Szlachetka, partner kierujący praktyką fuzji i przejęć w kancelarii Wierzbowski Eversheds, współtwórca term-sheetów przygotowanych dla Seedsummit